Oprichting van een BV

In de statuten worden allerhande belangrijke aspecten van de vennootschap vastgelegd, zoals:

• de naam en de zetel (vestigingsplaats) van de vennootschap
• de rechten en plichten van aandeelhouders
• de wijze waarop aandeelhouders vergaderen
• de bevoegdheden van de bestuurders
• de wijze waarop bestuurders worden benoemd en ontslagen
• de regels voor het overdragen van aandelen
• het instellen van andere organen, zoals een raad van toezicht of raad van commissarissen.

De statuten stellen wij op aan de hand van modellen. Zo kunt u ervan op aan dat ze aan de actuele wetgeving voldoen. Wij adviseren u graag over de verschillende keuzes die u heeft bij de inhoud van de statuten.

Het bestuur van een BV is wettelijk verplicht om een register bij te houden van alle aandeelhouders van de BV. Bij de oprichting ontvangt u van ons zo’n aandeelhoudersregister, dat wij voor u invullen.
Dit register dient u goed te bewaren en bij te werken als er wijzigingen zijn (van een adreswijziging tot en met beslaglegging op de aandelen). Het niet goed bijhouden van het aandeelhoudersregister is strafbaar en kan bovendien problemen opleveren bij een toekomstige aandelenoverdracht of statutenwijziging.

Een BV moet worden ingeschreven in het Handelsregister. Zo spoedig mogelijk na de oprichting zullen wij daarom de gegevens van de vennootschap indienen bij de Kamer van Koophandel (KVK). U kunt uw KVK-nummer meestal de volgende ochtend al terugvinden op hun website, www.kvk.nl

Voor het inschrijven van een nieuwe rechtspersoon betaalt u eenmalig inschrijvingskosten aan de KVK. Hiervoor zult u achteraf een factuur ontvangen.
Als er iets verandert in de BV (bijvoorbeeld een adreswijziging of verandering in het bestuur) bent u verplicht dit door te geven aan de KVK. Dit kan ook via www.kvk.nl

Het kan voorkomen dat u vóór de oprichting al handelingen wilt verrichten namens de BV, bijvoorbeeld een huurovereenkomst aangaan. In dat geval moet u achter de naam van de BV de letters i.o. (in oprichting) zetten. Na de oprichting moet de BV deze handelingen bekrachtigen. Als u bij ons kantoor een BV opricht, maken wij standaard ook een akte van bekrachtiging op (zodat u daar zelf niets voor hoeft te doen).
Handelen namens een BV i.o. brengt risico’s met zich mee. Omdat het tegenwoordig mogelijk is om snel een BV op te richten, is het daarom in het algemeen verstandiger om te wachten tot na de oprichting.

Het kan voorkomen dat u, bijvoorbeeld vanwege een (oude) arbeidsovereenkomst of samenwerkingsovereenkomst, gebonden bent aan een exclusiviteitsbeding, relatiebeding, non-concurrentiebeding of andere verplichting. In dat geval zou uitoefenen van de activiteiten met de vennootschap in strijd kunnen zijn met die verplichting. Dit kan vervelende en vergaande consequenties hebben.
Het is daarom raadzaam om van tevoren na te gaan of u aan zo’n beding gebonden bent. Desgewenst kunnen wij u hierover adviseren.

Veel ondernemers kiezen ervoor niet slechts één BV op te richten, maar ook een holding. Dit is een speciale BV die zelf geen onderneming uitoefent, maar aandeelhouder is van de ‘gewone’ BV (de werkmaatschappij). Een holding brengt verschillende voordelen met zich mee, zoals:

• u kunt risico’s spreiden door bezittingen in de holding onder te brengen;
• u kunt in een holding sparen voor uw pensioen;
• het is makkelijker en (vaak) fiscaal voordeliger om aandelen over te dragen.

Daar staat tegenover dat een holding meer kosten met zich meebrengt, voor het oprichten en het bijhouden van de administratie.

Als u overweegt met een holding te gaan werken, is het het voordeligst om dit gelijk al bij de oprichting te doen. We raden u aan om dit ook met uw boekhouder te bespreken.

Veel ondernemingen beginnen klein, bijvoorbeeld als eenmanszaak. Als de onderneming groter wordt, kan het raadzaam worden om verder te gaan als BV. De wet geeft verschillende mogelijkheden om dat te regelen.

Eeenmanszaak staken en nieuwe BV beginnen

Dit is de eenvoudigste optie. Wij stellen alleen de oprichtingsakte op, u regelt zelf dat de middelen van de onderneming bij de BV terecht komen. Maar dit heeft wel gevolgen voor de belasting.
Voor de fiscus geldt dit namelijk als staken van de onderneming. Bij het staken komen de zogenaamde “stille reserves” vrij, dat is het verschil tussen de waarde die op de balans staat en de echte (intrinsieke) waarde van uw onderneming. Hierover moet u inkomstenbelasting afdragen. Uw boekhouder of belastingadviseur kan berekenen hoe veel dat is.

Geruisloos omzetten

Om deze belastingheffing te voorkomen, is er de mogelijkheid van “geruisloos omzetten”. Geruisloos wil zeggen dat voor de belasting geldt dat dezelfde onderneming gewoon doorgaat, maar dan onder een andere vlag.
In dat geval richt u een nieuwe BV op (met de akte van oprichting) en draagt u met een tweede notariële akte (de akte van inbreng) alle bezittingen en schulden die bij de onderneming horen over aan die BV.
De boekhouder moet een inbrengbeschrijving opstellen, die aan een aantal wettelijke eisen moet voldoen. Ook moet er een intentieverklaring worden ingediend bij de Belastingdienst. We raden u daarom aan om dit van tevoren met uw boekhouder en met ons te overleggen.

Ruisende omzetting

Er is ook nog een tussenvariant: de ruisende omzetting. In complexe situaties kan dat een oplossing zijn, omdat deze variant meer vrijheid geeft dan een geruisloze omzetting. Daar staat tegenover dat er meer administratief werk bij komt kijken. We raden u daarom aan advies van uw boekhouder of belastingadviseur te vragen als u deze optie overweegt.

Maatschap en v.o.f.

Als uw huidige onderneming geen eenmanszaak is maar een personenvennootschap (maatschap, v.o.f. of rederij), geldt het bovenstaande ook. U kunt ervoor kiezen om met alle vennoten samen een BV op te richten, maar kunt ook alleen uw eigen aandeel in een BV omzetten.
Maar er komt iets meer bij kijken: de personenvennootschap moet worden ontbonden (of u moet uittreden) en daarbij moet berekend worden hoe groot ieders aandeel is. Daarom is het verstandig dit van tevoren met elkaar en met uw boekhouder te bespreken.